业绩增长不能只监督送转比例

2017-03-30 09:11 来源:中国社会科学院金融研究所 作者:熊锦秋

    只监督送转比例是否匹配业绩增长还不够

  近日证监会发言人邓舸在例行新闻发布会上表示,将严格上市公司“高送转”监管,上市公司实施送转股的,送转比例应与公司业绩增长相匹配,“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。

  上述关于送转比例的提法,应该是采纳了一些市场人士的建议。不过笔者认为,这一规定对上市公司的约束还不够,在进入实际操作前还需要反复论证。

  上述提议的假想前提是,一个业绩逐渐增长的公司应该更适合“高送转”,而业绩没有增长的公司显然不适合“高送转”。

  而在 A股市场的现实情况是,不排除部分公司高成长确是货真价实,但也不能就想当然地认为所有高成长都货真价实。这是因为上市公司盈余操纵的行为很常见,以前一些垃圾上市公司利用坏账准备来实现财务“洗大澡”,而近年来随着并购重组的大量实施,现在又出现利用商誉减值来实现利润操纵的手法,上市公司或推迟计提商誉减值粉饰报表、或激进计提“洗大澡”,通过种种手法,垃圾公司可以让某年利润亏损或接近于零,那么第二年即使实现每股很低的利润,也可能出现同比增长 100%甚至更多,由此就有资格 10转 10,这种手法甚至可以循环使用。

  相反,一些绩优上市公司在公司治理方面比较规范,财务处理中规中矩,业绩表现相对比较平稳,即使业绩增长,往往也只是个位数增长,它们基本与高送转无缘。由此,高送转难以起到激励先进、鞭策后进的作用,甚至在某些情况下会起反作用。

  现在的问题是,监管部门不宜把分红、“高送转”完全视为上市公司的自治权利。

  以前,上市公司 10转 10为高送转,而到现在, 10转 30的案例也出现了,高送转已呈现无边无际的趋势。

  假若上市公司按照上述财务“洗大澡”的方式操纵盈余,就可频繁高送转,极端的情况下,每股 1元净资产 10转 10后降为 0.5元,多次循环后每股净资产甚至可降为 0.01元,而名义上每股股票面值总是 1元,而这将对投资者形成非常大的误导效应。

  公司自治并不意味着没有限制,自治权利并非没有边界、随便乱来。笔者建议,对《证券法》的修改应该明确上市公司分红、送转股自治权利的边界。

  比如对于“高送转”可以明确,送转后每股净资产不能低于面值 1元,对于目前净资产低于 1元的上市公司,应规定其没有送转股资格,待其净资产累积到 1元以上再说;另外对“高送转”比例需有刚性约束规则,要加个盖子,比如可规定上市公司每三年最多送转一次,每次送转不得超过总股本的 10%。

  有股民称,“高送转”就是上市公司耍流氓,这话有一定道理。送股、转增股本只是会计上的转账而已,无论是送股还是转增股,股民都分不到一分钱现金,所有股东持股数量同比例放大,且送股时股东还需计征个人所得税。为此,在对上市公司“高送转”进行刚性约束的同时,更应引导上市公司现金分红。

  这方面首先可以考虑利用税收制度来引导。目前对股票红利实行差异化征收制度,持股一年以上税率最低,只有 5%,但投资者得到的现金红利是企业税后净利润的分配,仍有重复征税之嫌,建议取消红利税,由此可避免双重征税,另外也可起到引导现金分红的作用。

  对于上市公司有利润不分,美国《国内收入法》规定,企业不得超额累计利润,一旦企业累积的留存收益超过法律许可的水平,将被课以重税;建议我国也引进这样的税收制度,如果企业有大量利润不分,则对此课以重税。

  对定向增发也应规定分红门槛。《上市公司证券发行管理办法》规定公开发行证券的条件中,其中一个是要求最近三年以现金方式累计分配的利润,不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;但对于非公开发行(定向增发)却没有规定任何分红门槛,即便最近推出再融资新政,也没有对定向增发规定分红门槛,由此一来定向增发仍是法外之地,一些“铁公鸡”仍可在市场大肆圈钱,这个局面必须尽快改变。

  此外,市场的大环境还应为股东行使股利分配请求权提供合理救济。抽象的股利分配请求权是一种期待权,是股东所享有的一种固有权益,不容公司章程或公司治理机构予以剥夺或限制。

  当上市公司有利润不分,控股股东、董监高等内部人却通过关联交易、高额福利薪酬等变相分配利润之时,中小股东在穷尽内部救济措施无果后,可诉诸法院,法院应适当干预公司分配股利。

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(责任编辑:闫琪)
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