一年获利10亿,杠杆收购成谁家盛宴

2017-05-11 10:02 来源:中国社会科学院金融研究所 作者:曹中铭

  上市公司控制权,通过杠杆收购获得,仅一年后就欲变更,且个中获利巨大,该上市公司的控制权无形中被玩弄于股掌之间。

  尤夫股份一纸重大事项停牌公告,让市场再次对杠杆收购行起“注目礼”。虽然该上市公司控制权变更事项存在不确定性,但杠杆收购所呈现出的利益链条,以及杠杆收购所隐藏的巨大风险,却不能忽视。特别是,杠杆收购背后的“套利”行为,亦凸显制度建设存在的漏洞。

  去年 4月 15日,尤夫股份发布公告,苏州正悦与上市公司实控人茅惠新签订股权转让协议,在尤夫控股减持尤夫股份至 29.8%( 1.19亿股)后,茅惠新作价 18.96亿元将尤夫控股 100%股权转让给苏州正悦,进而间接取得尤夫股份 29.80%股权,成为第一大股东,上市公司实际控股人也变更为蒋勇。

  在本案例中, 18.96亿元收购资金中的 15亿元来自银行短期贷款,期限 8个月,月利率 1.5%,担保物为蒋勇受让的 1.19亿股股权, 3.96亿元为蒋勇自有资金。此次股权收购杠杆比例为 1:3.79。

  显然,这一比例并不低。而且,由于月利率达到 1.5%,收购成本同样不低,该杠杆收购案亦引来深交所问询。此后,苏州下悦又通过质押 1.1亿股权的形式归还银行贷款与利息,另质押 800万股为苏州正悦进行融资。至此,苏州正悦持有的 1.19亿股全部质押。

  在该杠杆收购案中,满满都是套路,股权成为最重要的融资筹码。先是以股权担保并以高利率获得巨额短期借款,获取上市公司控制权后,再通过股权质押的方式置换出高利率的短期借款。客观上,蒋勇获得尤夫股份的控制权,只用了 3.96亿元,但却撬动了 19亿元资金。

  客观上,杠杆收购往往与股权质押“挂钩”,但股权质押却存在风险。特别是,当质押股权遭遇爆仓时,不仅质押方将遭受重大损失,还将导致股价剧烈波动,投资者出现较大损失。如慧球科技前实控人顾国平因资管计划爆仓,丧失了对上市公司的实际控制不说,股价下跌导致广大投资者也成为埋单方。

  而且,杠杆收购亦有“空手套白狼”的嫌疑。虽然个中收购方亦投入了资金,但毕竟只占小部分。杠杆收购本质上是以“小”博“大”,收购方以较少投入,获取公司控制权的同时还可从中渔利。

  根据测算,苏州正悦获得 1.19亿尤夫股份的每股成本为 15.98元(不考虑利息),一年多来尤夫股份表现抢眼,停牌前报收于 26.98元,苏州正悦账面浮盈超过 13亿元。如果此次尤夫股份筹划重大事项成功,且该上市公司控制权出现变更,则在短短一年多时间里,苏州正悦获利将超过 10亿元。若此,苏州正悦将是杠杆收购的最大利益获得者。

  透过该杠杆收购案,笔者以为有两个方面须引起关注。其一,虽然去年下半年开始证监会强化了对杠杆收购的监管,但却不乏“马后炮”意味,这与今创集团上会前受到举报仍然过会现今暂缓发行如出一辙。因此,事中、事后监管固然重要,但做好事前防范与监管,同样不可或缺。

  其二,一家上市公司的控制权,通过杠杆收购获得,仅仅一年后就欲进行变更,且个中获利巨大,该上市公司的控制权无形中被玩弄于股掌之间。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12个月内不得转让。如果将“ 12个月内不得转让”改为 36个月或 60个月内不得转让,结果又会如何呢?至少,苏州正悦将无法套现;至少,收购人对于杠杆收购会谨慎得多,而市场上的杠杆收购案例亦会少得多,杠杆收购也不会成为资本玩家的盛宴。

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(责任编辑:闫琪)
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